3. Perde'nin başında Proteus'un hizmetkarı Launce, Julia'ya İtalya'da kalmaya karar veren sevgilisi Proteus'tan bir mektup getirir. Julia artık onunla ilgilenmediğini ve başka bir kadın olan Silvia'ya aşık olduğunu öğrenir. Bu haber Julia'yı mahveder ve Julia, onun yanında olmak için Sebastian adında bir çocuk kılığına girmeye yemin eder.
Julia, Proteus'u bulmak için Milano'ya giderken oyunun havası giderek kasvetli hale gelir. Julia'nın kılık değiştirmesi onun erkek egemen dünyaya girmesine olanak tanır ama aynı zamanda onu arkadaşlarından ve ailesinden de izole eder. Silvia ile tanışır ve Proteus'a olan karşılıksız aşkıyla mücadele ederken onun sırdaşı olur.
3. Perde'nin dönüm noktası, Silvia'nın bir başka taliplisi olan Proteus ve Thurio'nun, Sebastian kılığına girmiş Julia'yı ormanda uyurken bulmasıyla gelir. Proteus, Julia'yı öldürmek için kılıcını çeker, ancak Silvia müdahale eder ve merhamet için yalvarır. Proteus, Julia'nın hayatını bağışlar ama onu kaçmaya zorlar.
Julia'nın kaçışı 3. Perde'deki umutsuzluk hissini artırıyor. Artık yalnız ve arkadaşsızdır ve Proteus'u geri kazanma umutları uzak görünmektedir. Oyun Julia'nın gidişiyle sona erer ve seyircide Julia'nın kaderi hakkında bir belirsizlik hissi oluşur.